東電“B轉(zhuǎn)A”方案的破冰之舉，在引發(fā)二級市場追捧的同時，亦招致小部分投資者的質(zhì)疑。針對市場對于“B轉(zhuǎn)A”換股價(jià)、溢價(jià)幅度、A股定價(jià)依據(jù)等方面的疑問，東電B大股東浙能電力昨日首度給予回應(yīng)。
浙能電力副總經(jīng)理兼董秘曹路對本報(bào)記者表示，公司關(guān)注到投資者提出的質(zhì)疑，其中討論較多的是定價(jià)依據(jù)，即本次方案采用的是市盈率法定價(jià)，而部分投資者提出為何不參考市凈率定價(jià)。
曹路回應(yīng)說，將公司的凈利潤乘以適當(dāng)?shù)谋稊?shù)（即市盈率法）計(jì)算出公司股票價(jià)值的方法，是對電力公司估值最常采用的方法。
據(jù)他介紹，本次東電換股價(jià)格采用市場通行做法，即以東電收盤前20個交易日的均價(jià)上浮41.12%并最終確定為4.9元。以換股價(jià)4.9元為基礎(chǔ)，東電扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益0.34元，對應(yīng)市盈率14.41倍。
至于浙能電力的A股發(fā)行價(jià)格，將綜合考慮資本市場情況、浙能電力吸并東電后的盈利情況及可比A股公司估值水平等因素綜合確定，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股，該發(fā)行價(jià)系以2012年備考后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)進(jìn)行測算，對應(yīng)預(yù)案中披露的凈利潤形成的市盈率為14至16倍，“浙能電力發(fā)行價(jià)格所確定的市盈率與東電扣除非經(jīng)常性損益后的每股收益差異不大。”
曹路說，隨著2013年新建機(jī)組投產(chǎn)等因素，2013年度浙能電力凈利潤水平預(yù)計(jì)將同比有所增加，這將進(jìn)一步降低浙能電力本次發(fā)行市盈率水平。同時，截至今年2月21日，可比上市公司的市盈率均值為18.14倍，本次預(yù)案中預(yù)計(jì)浙能電力的市盈率水平（14至16倍）存在顯著的折扣，“加上本次吸并東電上市并未考慮融資，不存在股權(quán)稀釋，因此這部分定價(jià)折扣也是由東電流通股東享受的，投資者實(shí)際的年化綜合收益率預(yù)計(jì)遠(yuǎn)高于41%。”
事實(shí)上，投資者對換股價(jià)期望值的提升，很大程度上與東電B停牌期間上證B股指數(shù)大幅上漲有關(guān)。對此，曹路認(rèn)為，當(dāng)前B股股價(jià)是凝結(jié)了投資者對于未來的預(yù)期之后形成的，而停牌前股價(jià)則是投資者是在沒有B股改革利好消息的情況下從市場判斷所形成的，相對比較公允。
曹路舉例說，對比以往的換股吸并案例，廣汽集團(tuán)吸并廣汽長豐溢價(jià)率為14.98％，中交股份吸并路橋建設(shè)溢價(jià)率為23.03％，中國鋁業(yè)吸并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)，溢價(jià)率為15.93%。“即使在目前41.12%的換股溢價(jià)下，剔除上證B指23.86%的漲幅后，東電B股的溢價(jià)幅度仍有18%左右，與類似案例溢價(jià)率基本持平，這也體現(xiàn)出我們的誠意。”
“另外，從浙能電力的角度出發(fā)，必須兼顧新老股東利益的平衡。”曹路說，如果一味提高現(xiàn)有東電B股的換股溢價(jià)率，使其超越市場公允價(jià)值，則一旦“B轉(zhuǎn)A”實(shí)施后，對于堅(jiān)定持股的老股東及浙能電力A股新股東群體來說，就將失去在二級市場上的投資價(jià)值，“現(xiàn)有方案的出爐，應(yīng)該說是兼顧了新老股東利益的綜合平衡。”
浙能電力方面強(qiáng)調(diào)，為切實(shí)保障投資者權(quán)益，公司在籌劃吸并方案的過程中對投資者利益保護(hù)相當(dāng)重視。比如，盡管東電在公司章程中并未對換股合并事宜是否需要進(jìn)行分類表決進(jìn)行約定，且現(xiàn)行法律法規(guī)也沒有明確要求公司采用分類表決方式審議股東大會議案，但出于對投資者利益保護(hù)的考慮，公司還是決定實(shí)施分類表決的方式。
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